QOHASH™ MASTER SUBSCRIPTION AGREEMENT (MSA)

Le présent Contrat Principal d’Abonnement (« MSA ») entre en vigueur à la date d’entrée en vigueur, soit lors de l’exécution d’un formulaire de commande applicable (un tel formulaire un « Formulaire de Commande »), en accédant ou en utilisant les Services de quelque manière que ce soit ou en cliquant sur « J’ACCEPTE » (ou toute case à cocher ou bouton similaire) pour l’utilisation d’une version d’essai (une telle date la « Date Effective ») et est par et entre Qohash Inc, société canadienne dont le siège social est situé au 394, rue Sainte-Helene, Québec (Québec) G1K 3L7, Canada (« Qohash« ), et le client indiqué sur le Bon de commande (« Client« ) (chacun étant une « Partie » et ensemble les « Parties ») En cas d’incohérence ou de conflit entre les termes de la MSA et les termes de tout Bon de commande, les termes du Bon de commande prévaudront.

1. SERVICES.

Les » Services » désignent le(s) produit(s) et le(s) service(s) qui sont commandés par le Client à Qohash en ligne ou par le biais d’un Formulaire de commande faisant référence à la présente MSA, à titre d’essai ou payant, et que Qohash fournit de ce fait au Client. Les Services excluent tous les produits ou services fournis par des tiers, même si le Client a connecté ces produits ou services aux Services.Sous réserve des conditions générales du présent MSA, Qohash rendra les Services disponibles pendant la Durée, comme indiqué dans un Formulaire de commande ou comme indiqué par Qohash dans le cas d’un essai.

2. FRAIS ET PAIEMENT.

2.1. Frais. Le Client paiera les frais spécifiés dans le Bon de commande (les » Frais « ). Qohash se réserve le droit d’augmenter les Frais à l’expiration du Terme ou lors du renouvellement, moyennant un préavis écrit de deux (2) mois au Client. Les Frais sont non résiliables, non échangeables et non remboursables.

2.2. Paiement et taxes. Qohash facturera les Frais au Client, soit dans le cadre des Services, soit directement, dans les trente (30) jours suivant la Date d’entrée en vigueur. Le Client paiera tous les Frais facturés par virement bancaire de fonds immédiatement disponibles sur le compte bancaire fourni par Qohash au Client, dès que possible et en aucun cas plus tard que trente (30) jours à compter de la date de la facture. Tous les paiements doivent être effectués dans leur intégralité, sans déduction ni retenue et sans exercice d’un quelconque droit de compensation. Tout retard de paiement est soumis à des frais de service égaux à 1,5 % par mois (19,57 % par an) du montant dû ou du montant maximal autorisé par la loi, le plus faible étant retenu. Les frais ne comprennent pas les taxes locales, nationales ou fédérales ni les droits de quelque nature que ce soit, et ces taxes seront assumées et payées par le client.

3. DURÉE ET RÉSILIATION.

3.1. Durée. La présente MSA prend effet à la Date d’entrée en vigueur et restera en vigueur pendant la Durée initiale et toutes les Périodes de renouvellement, comme spécifié dans le Bon de commande, sauf résiliation contraire conformément à la présente Section (la Durée initiale et toutes les Périodes de renouvellement constituant collectivement la » Durée « ). Si le Bon de commande ne le précise pas, la Durée initiale sera d’un (1) an et sera automatiquement renouvelée pour des périodes successives d’un an, sauf si le Client fournit à Qohash un préavis de résiliation soixante (60) jours avant la fin de la Durée.

3.2. Résiliation pour cause. Une partie peut résilier le présent MSA pour un motif valable avec effet immédiat en adressant une notification de résiliation à l’autre partie si (i) l’autre partie n’exécute pas, a fait ou fait une inexactitude dans, ou a autrement violé de manière importante, l’une de ses obligations, engagements ou déclarations importants en vertu du présent MSA et que le manquement, l’inexactitude ou la violation importante se poursuit, selon la partie lésée, agissant raisonnablement, pendant une période de trente (30) jours ouvrables après que la partie lésée ait adressé une notification à la partie en infraction détaillant raisonnablement la violation ; ou (ii) si l’autre partie devient insolvable, fait faillite ou entre en redressement judiciaire, dissolution ou liquidation ou toute autre procédure relative à l’insolvabilité, au redressement judiciaire, à la liquidation ou à la cession au profit des créanciers. Le non-paiement des frais par le Client au-delà de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de facturation, et toute utilisation interdite (telle que définie dans la section 4.4), seront considérés comme des violations matérielles de facto de la MSA. Nonobstant toute disposition contraire dans la présente MSA, si le Client résilie la MSA ou un Bon de Commande applicable pour violation substantielle de Qohash, Qohash remboursera au Client tous les montants payés à l’avance par le Client pour l’accès et l’utilisation de Qostodian Recon non reçus en raison de la violation substantielle de Qohash, dans les trente (30) jours suivant la date effective de résiliation de tout Bon de Commande et/ou de la présente MSA.

3.3. Résiliation. Une Partie peut résilier la MSA et un Bon de commande applicable soit (i) conformément aux dispositions de renouvellement du Bon de commande ou (ii) si de telles dispositions ne sont pas spécifiées, en fournissant un préavis de résiliation à l’autre Partie soixante (60) jours avant la fin de la Durée en cours.

3.4. Autre résiliation. À l’exception de ce qui est prévu dans la présente Section 3 et dans le Formulaire de commande, dans toute la mesure autorisée par la loi, le Client renonce irrévocablement et inconditionnellement à tout autre droit de résiliation unilatérale, légal, contractuel ou autre, qu’il soit exprès ou implicite, y compris, sans limitation, son droit de résiliation unilatérale en vertu de l’article 2125 du Code civil du Québec.

3.5. Effet de la résiliation et survie. En cas de résiliation ou d’annulation d’un Formulaire de commande ou du présent MSA (i) en ce qui concerne la résiliation de l’ensemble du MSA, tous les Formulaires de commande seront simultanément résiliés, (ii) le Client n’aura plus le droit d’utiliser les Services au titre des Formulaires de commande résiliés ou annulés et Qohash supprimera l’accès du Client à ces derniers, et (iii) à moins que cela ne soit décrit dans la Section 3.2 et autrement spécifié par écrit, le Client n’aura droit à aucun remboursement des frais payés. Il est entendu et convenu que toutes les dispositions de la présente MSA resteront en vigueur dans la mesure nécessaire à la réalisation de leurs objectifs essentiels, y compris, mais sans s’y limiter, les sections suivantes : Section 2 (Frais et paiement), Section 5 (Confidentialité), Section 6.2 (Données – Propriété), Section 8 (Droits de propriété intellectuelle), Section 9.3 (Renonciations), Section 10 (Indemnisation), Section 11 (Limitation de responsabilité) et Section 12 (Divers). La résiliation du présent MSA ne limitera pas la responsabilité d’une partie pour les obligations accumulées au moment ou avant cette résiliation ou pour toute violation du présent MSA.

4. LICENCE ET UTILISATION DES SERVICES.

4.1. Licence. Qohash accorde par les présentes au Client un droit et une licence non exclusifs, non transférables et ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence pour accéder aux Services décrits dans le Bon de commande et les utiliser à des fins commerciales internes du Client, le tout sous réserve des conditions générales de la présente MSA et du Bon de commande.

4.2. Obligations du client. Le Client doit i) respecter l’ensemble des lois et réglementations locales et internationales applicables à son utilisation des Services, y compris, sans s’y limiter, les lois régissant la protection des Informations personnelles et les autres lois applicables à la protection des Données du Client, ii) utiliser les Services uniquement à des fins légales, et iii) se conformer à l’ensemble de la documentation et des politiques applicables de Qohash, qui seront mises à la disposition du Client de temps à autre, le cas échéant.

4.3. Utilisateurs autorisés. Le Client peut désigner et donner accès à ses employés, entrepreneurs indépendants ou autres agents (ou ceux de ses sociétés affiliées) à un compte sur les Services en tant qu’utilisateurs autorisés (chacun étant un « Utilisateur autorisé« ) jusqu’au nombre d’ »employés » indiqué dans le Bon de commande. Chaque compte ne peut être utilisé que par un seul Utilisateur autorisé individuel, et le Client peut être facturé pour tout employé supplémentaire (le cas échéant), ou Qohash peut résilier la MSA pour cause, si cette exigence est contournée. Le Client est responsable de l’utilisation et de la mauvaise utilisation des Services par les comptes d’Utilisateurs Autorisés et du respect de la présente MSA par tous les Utilisateurs Autorisés, et les références au Client dans les présentes seront réputées s’appliquer aux Utilisateurs Autorisés si nécessaire et applicable. Le client accepte d’informer rapidement Qohash de tout accès ou utilisation non autorisé dont il aurait connaissance.

4.4. Utilisations interdites. Dans le cas où Qohash soupçonne une violation des exigences des présentes, y compris par les utilisateurs autorisés, Qohash peut suspendre l’accès du client aux services sans préavis, en plus des recours dont Qohash dispose. Le Client et les Utilisateurs Autorisés s’abstiendront de (a) « encadrer », distribuer, revendre ou permettre l’accès aux Services par un tiers autrement qu’aux fins prévues, y compris le service de bureau, les fins de partage de temps ou la fourniture d’informations de connexion ; (b) utiliser les Services autrement qu’en conformité avec les lois fédérales, étatiques et locales applicables ; (c) interférer avec les Services ou perturber l’accès d’un autre utilisateur au Service d’abonnement ; (d) partager les fonctionnalités ou le contenu non publics des Services avec un tiers ; (e) faire de l’ingénierie inverse, tenter d’obtenir un accès non autorisé au Service, tenter de découvrir le code source ou la structure sous-jacente des Services, ou autrement copier ou tenter de copier les Services, ou adapter ou créer des œuvres dérivées des Services ; (f) accéder aux Services ou les utiliser afin de construire un produit ou un service concurrentiel, de construire un produit utilisant des caractéristiques, des fonctions ou des graphiques d’idées similaires ou de copier des idées, des caractéristiques, des fonctions ou des graphiques des Services ; (g) transférer sciemment aux Services tout contenu ou toute donnée diffamatoire, harcelante, discriminatoire, portant atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers ou illégale ; (h) télécharger ou distribuer des fichiers contenant des virus, des fichiers corrompus ou tout autre logiciel ou programme similaire pouvant nuire au fonctionnement des services ; (i) sonder, analyser, tester la vulnérabilité ou contourner les mécanismes de sécurité utilisés par les sites, serveurs ou réseaux connectés aux services ; (j) transférer aux services ou utiliser de toute autre manière sur les services toute routine, dispositif, code, exploit ou autre caractéristique non divulguée qui est conçue pour supprimer, désactiver, interférer ou nuire de toute autre manière à tout logiciel, programme, donnée, dispositif, système ou service, ou qui est destinée à fournir un accès non autorisé ou à produire des modifications non autorisées ; (k) prendre des mesures qui imposent une charge déraisonnable ou disproportionnée aux sites, serveurs ou réseaux connectés aux services ; (l) accéder ou utiliser, ou tenter de le faire, les données d’autres clients ou de leurs utilisateurs par l’intermédiaire de la plate-forme ; ou (m) utiliser un robot, une araignée, un outil de raclage ou d’extraction de données ou un mécanisme similaire en ce qui concerne les services.

5. CONFIDENTIALITÉ.

Au sens des présentes, les » Informations confidentielles » d’une Partie (la » Partie divulgatrice« ) désignent toutes les informations financières, techniques ou commerciales de la Partie divulgatrice, qu’elles soient divulguées oralement ou divulguées, stockées ou consultées sous forme écrite, électronique ou toute autre forme, que ce soit avant ou après la Date d’entrée en vigueur, que la Partie divulgatrice désigne comme confidentielles au moment de la divulgation à l’autre Partie (la « Partie réceptrice « ) ou que la Partie réceptrice devrait raisonnablement comprendre comme étant confidentielles en fonction de la nature des informations ou des circonstances entourant leur divulgation. Par souci de clarté, les Parties reconnaissent que les Informations Confidentielles incluent les Données Client. Sauf autorisation expresse dans le cadre de la présente MSA, la Partie réceptrice ne divulguera pas, ne dupliquera pas, ne publiera pas, ne transférera pas ou ne mettra pas à disposition d’une autre manière les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice sous quelque forme que ce soit à toute personne ou entité sans le consentement écrit préalable de la Partie divulgatrice. La Partie réceptrice n’utilisera les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice que pour exécuter ses obligations en vertu du présent MSA, ces obligations incluant, dans le cas de Qohash, la fourniture des Services. Nonobstant ce qui précède, la Partie réceptrice peut divulguer des Informations confidentielles dans la mesure où la loi l’exige, à condition que la Partie réceptrice : (a) donne à la Partie divulgatrice une notification écrite préalable de cette divulgation afin de lui donner une opportunité raisonnable de comparaître, de s’opposer et d’obtenir une ordonnance de protection ou toute autre mesure appropriée concernant cette divulgation (si cette notification n’est pas interdite par la loi applicable) ; (b) fasse des efforts diligents pour limiter la divulgation et obtenir un traitement confidentiel ou une ordonnance de protection ; et (c) permette à la Partie divulgatrice de participer à la procédure. En outre, les Informations confidentielles ne comprennent pas les informations qui : (i) est ou devient généralement connue du public sans que la Partie réceptrice n’ait violé une quelconque obligation envers la Partie divulgatrice ; (ii) a été développée indépendamment par la Partie réceptrice sans que la Partie réceptrice n’ait violé une quelconque obligation envers la Partie divulgatrice ; ou (iii) est reçue d’un tiers qui a obtenu ces Informations confidentielles sans que ce tiers n’ait violé une quelconque obligation envers la Partie divulgatrice. Lors de la résiliation ou de l’annulation du présent MSA, ou à tout moment sur demande écrite de la Partie divulgatrice, la Partie réceptrice devra renvoyer à la Partie divulgatrice ou, au choix de la Partie divulgatrice, détruire ou faire détruire toutes les copies ou copies partielles des Informations confidentielles. Aucune disposition du présent Accord ne doit être interprétée comme accordant ou conférant un quelconque droit ou intérêt, par licence ou autre, à la Partie réceptrice sur les Informations confidentielles, qui resteront la propriété exclusive de la Partie divulgatrice. En plus de ce qui précède, la Partie réceptrice ne doit pas effectuer ou tenter d’effectuer une ingénierie inverse sur les Informations confidentielles qui sont cryptées ou fournies sous une forme non lisible par l’homme.

6. DONNÉES.

6.1. Définitions. » Données du Client » désigne toutes les données que le Client et ses Utilisateurs autorisés créent, téléchargent, migrent ou utilisent en relation avec les Services. Les Données du Client n’incluent pas les mesures et les informations concernant l’utilisation des Services par le Client, y compris les informations sur la façon dont les Utilisateurs Autorisés utilisent les Services (ces informations, les » Données d’Utilisation « ).

6.2. Propriété. Le Client continuera à conserver ses droits de propriété sur toutes les Données du Client traitées selon les termes du présent MSA et Qohash sera propriétaire de toutes les Données d’Utilisation.

6.3. Utilisation des Données par Qohash. Qohash utilisera les Données du client et les Données d’utilisation de la manière suivante et, dans la mesure nécessaire, le client accorde à Qohash une licence d’utilisation, de modification, de reproduction, de distribution, d’affichage et de divulgation de celles-ci pendant la Durée conformément à la présente MSA :

6.3.1. Exploitation des Services. Qohash peut recevoir, collecter, stocker et/ou traiter les Données du Client en fonction de l’intérêt légitime de Qohash à exploiter les Services. Qohash peut également utiliser les Données du Client de manière anonymisée, telle que la conversion en valeur numérique, pour l’entraînement des modèles d’apprentissage automatique et des modèles d’intelligence artificielle afin de prendre en charge certaines caractéristiques et fonctionnalités des Services.

6.3.2. Communications. Qohash peut communiquer avec le Client ou les Utilisateurs autorisés (i) pour envoyer des informations sur les produits et des offres promotionnelles ou (i) au sujet des Services en général. Si le Client ou un Utilisateur Autorisé ne souhaite pas recevoir de telles communications, le Client peut contacter Qohash à l’adresse [email protected] Le Client et les Utilisateurs Autorisés nécessaires recevront toujours les messages transactionnels qui sont nécessaires à Qohash pour fournir les Services (tels que les avis de facturation et les notifications d’utilisation des produits).

6.3.3. Amélioration des Services. Qohash peut collecter, et peut engager des fournisseurs d’analyse tiers pour collecter, les Données d’utilisation afin de développer de nouvelles fonctionnalités, d’améliorer les fonctionnalités existantes, ou de renseigner les stratégies de vente et de marketing en fonction de l’intérêt légitime de Qohash à améliorer les Services. Lorsque Qohash utilise des Données d’utilisation, toute donnée client sera anonymisée et/ou agrégée de telle sorte qu’elle ne constitue plus une donnée client et ne peut être utilisée pour identifier le client. Ces fournisseurs d’analyses tiers ne partageront pas ou ne divulgueront pas autrement les Données d’utilisation, bien que Qohash puisse rendre les Données d’utilisation accessibles au public de temps à autre.

6.3.4. Fournisseurs de services tiers. Le Client accepte que Qohash fournisse les Données du Client et les Informations personnelles (telles que définies ci-dessous) à des prestataires de services tiers autorisés, uniquement dans la mesure où cela est nécessaire pour fournir, sécuriser ou améliorer les Services. Ces prestataires de services tiers n’auront accès aux Données du client que dans la mesure où cela est raisonnablement nécessaire pour fournir les Services et seront soumis (a) à des obligations de confidentialité qui sont commercialement raisonnables et substantiellement conformes aux normes décrites dans la présente MSA ; et (b) à leur accord pour se conformer aux restrictions de transfert de données applicables aux Informations personnelles, comme indiqué ci-dessous.

6.4. Sauvegarde des données du client. Qohash ne vendra pas, ne louera pas ou ne donnera pas en location les Données du Client à un tiers, et ne partagera pas les Données du Client avec des tiers, sauf dans la mesure permise par la présente MSA et pour fournir, sécuriser et supporter les Services. Qohash maintiendra des mesures de protection administratives, physiques et techniques commercialement appropriées pour protéger la sécurité, la confidentialité et l’intégrité des Données du Client.

7. PRATIQUES EN MATIÈRE DE CONFIDENTIALITÉ.

7.1. Définitions. “Informations personnelles » : toute information relative à une personne physique identifiée ou identifiable, une personne physique identifiable étant une personne qui peut être identifiée, directement ou indirectement, notamment par référence à un identifiant tel que le nom, un numéro d’identification, des données de localisation, un identifiant en ligne ou à un ou plusieurs facteurs spécifiques à son identité.

7.2. Politique de confidentialité. Qohash exploite les Services et, le cas échéant, traite les Données personnelles, conformément à la politique de confidentialité disponible à l’adresse https://qohash.com/privacy-policy/ (la « Politique de confidentialité« ).

7.3. Le client en tant que contrôleur. Dans la mesure où les Données du Client constituent des Informations Personnelles, les Parties conviennent que le Client détermine l’objet et les moyens de traitement de ces Informations Personnelles, et que Qohash traite ces informations pour le compte du Client.

7.4. Hébergement et traitement. Sauf accord spécifique de Qohash, les Données du Client et les Informations personnelles peuvent être hébergées par Qohash, ou ses fournisseurs de services tiers autorisés respectifs, au Canada ou dans d’autres endroits du monde. Dans le cadre de la fourniture des Services, Qohash fera appel à des entités pour traiter les Données du Client, y compris et sans limitation, toutes les Informations personnelles contenues dans les Données du Client conformément à la présente MSA, au Canada et dans d’autres pays et territoires.

7.5. Sous-traitants. Le Client reconnaît et accepte que Qohash puisse faire appel à des sous-traitants de données tiers engagés par Qohash qui reçoivent des Données du Client et des Informations personnelles de Qohash en vue de leur traitement pour le compte du Client et conformément aux instructions du Client (telles que communiquées par Qohash) et aux conditions de son contrat de sous-traitance écrit (les » Sous-traitants « ) Ces Sous-traitants peuvent accéder aux Données du Client et aux Informations personnelles pour fournir, sécuriser et améliorer les Services. Qohash sera responsable des actes et omissions des Sous-Traitants dans la même mesure que si Qohash effectuait les services directement selon les termes de la présente MSA.

8. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

Chaque Partie conservera tous les droits, titres et intérêts relatifs aux brevets, inventions, droits d’auteur, marques, noms de domaine, secrets commerciaux, savoir-faire et tout autre droit de propriété intellectuelle et/ou de propriété (« Droits de Propriété Intellectuelle« ), et Qohash en particulier conservera exclusivement ces droits sur les Services et tous les composants de ou utilisés pour fournir les Services et la documentation correspondante. Le Client accorde par les présentes à Qohash une licence entièrement libérée, libre de redevance, mondiale, transférable, sous-licenciable (par couches multiples), cessible, irrévocable et perpétuelle pour mettre en œuvre, utiliser, modifier, exploiter commercialement, incorporer dans les Services ou utiliser de toute autre manière les suggestions, demandes d’amélioration, recommandations ou autres commentaires que Qohash reçoit du Client, des agents ou représentants du Client, des Utilisateurs autorisés ou d’autres tiers agissant pour le compte du Client ; Qohash se réserve également le droit de rechercher et d’obtenir une protection de la propriété intellectuelle pour toute caractéristique, fonctionnalité ou composant pouvant être basé sur ou ayant été initié par de telles suggestions, demandes d’amélioration, recommandations ou autres commentaires.

9. DÉCLARATIONS, GARANTIES ET RENONCIATIONS.

9.1. Déclarations. Chaque partie déclare (i) qu’elle a valablement conclu le présent MSA et qu’elle a le pouvoir légal de le faire ; (ii) qu’elle n’est soumise à aucune restriction ou obligation dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle affecte l’exécution de ses obligations en vertu du présent MSA ; (iii) que l’exécution, la livraison ou l’exécution de ses obligations en vertu du présent MSA n’enfreindra pas ou n’entraînera pas de défaut en vertu (a) de ses statuts, de ses règlements ou de tout accord unanime des actionnaires ; (b) de toute loi à laquelle elle est soumise ; (c) de tout jugement, ordonnance ou décret de toute autorité gouvernementale à laquelle elle est soumise ; ou (d) tout accord auquel elle est partie ou auquel elle est liée ; (iv) elle détient tous les permis, consentements et autres autorisations nécessaires à la conduite de ses activités telles qu’elles sont actuellement exercées ; (v) il n’existe aucune procédure judiciaire en cours, menacée ou prévisible à son encontre, qui affecterait sa capacité à exécuter ses obligations en vertu de la présente MSA ; et (vi) elle n’a pas engagé ou autorisé de procédure relative à sa faillite, son insolvabilité, sa liquidation ou sa dissolution.

9.2. Garanties. Qohash déclare et garantit que les Services, lorsqu’ils sont utilisés comme le permet le présent MSA et conformément à la documentation, fonctionneront essentiellement comme décrit dans la documentation et le Bon de commande applicable et que tous les Services fournis en vertu du présent MSA et de tout Bon de commande connexe seront exécutés conformément aux normes et pratiques générales de la technologie de l’information existant au moment où les Services sont fournis. Pour toute violation d’une garantie dans cette section, les recours exclusifs du Client sont ceux décrits dans la Section 3 (Durée et résiliation) des présentes.

9.3. Clauses de non-responsabilité. Sauf dispositions spécifiques de la présente section et du Bon de Commande applicable, les Services, y compris tous les composants du serveur et du réseau, sont fournis » en l’état » et » selon disponibilité « , sans aucune garantie d’aucune sorte dans toute la mesure permise par la loi, et Qohash décline expressément toute garantie, expresse ou implicite, y compris, mais sans s’y limiter, toute garantie implicite de qualité, de jouissance paisible, d’intégration, de qualité marchande ou d’adéquation à un usage particulier. Le Client reconnaît que Qohash ne garantit pas que les Services seront ininterrompus, opportuns, sécurisés, sans erreur ou exempts de virus ou d’autres logiciels malveillants, et qu’aucune information ou conseil obtenu par le Client auprès de Qohash ou par le biais des Services ne saurait créer une garantie non expressément énoncée dans la présente MSA. Les Parties conviennent en outre que Qohash n’aura aucune responsabilité à l’égard des différents programmes de conformité du Client, et que les Services, dans la mesure où ils sont applicables, ne sont que des outils destinés à aider le Client à respecter les différentes obligations de conformité dont il est seul responsable.

9.4. Force Majeure. Une Partie ne sera responsable ni des retards d’exécution ni de l’inexécution dus à un événement imprévisible et irrésistible, à l’exception des obligations de paiement.

10. INDEMNISATION.

10.1. Indemnisation par Qohash. Qohash indemnisera et tiendra le Client à couvert de toute réclamation introduite par un tiers à l’encontre du Client en raison de l’utilisation par le Client d’un Service tel que permis par les présentes, alléguant que ledit Service viole ou détourne un brevet, un droit d’auteur, une marque ou un secret commercial valide d’un tiers (une « Réclamation PI« ). Qohash assurera, à ses frais, la défense de cette réclamation en matière de propriété intellectuelle et paiera les dommages et intérêts finalement accordés au Client en relation avec celle-ci, y compris les honoraires et frais raisonnables des avocats engagés par Qohash pour cette défense, à condition que (a) le Client notifie rapidement à Qohash la menace ou la notification de cette réclamation en matière de propriété intellectuelle ; (b) Qohash dispose du contrôle et de l’autorité uniques et exclusifs pour sélectionner les avocats de la défense et défendre et/ou régler une telle réclamation en matière de propriété intellectuelle (toutefois, Qohash ne réglera ni ne compromettra aucune réclamation entraînant une responsabilité ou une reconnaissance de responsabilité de la part du client sans consentement écrit préalable) ; et (c) le client coopère pleinement avec Qohash dans ce contexte. Si l’utilisation d’un Service par le Client est devenue, ou, de l’avis de Qohash, est susceptible de devenir, l’objet d’une telle revendication de propriété intellectuelle, Qohash pourra, à sa discrétion et à ses frais, (i) procurer au Client le droit de continuer à utiliser le(s) Service(s) tel(s) que prévu(s) par les présentes ; (ii) remplacer ou modifier un Service pour le rendre non contrefaisant ; ou (iii) si les options (i) ou (ii) ne sont pas commercialement raisonnables ou réalisables selon Qohash, résilier l’abonnement du Client au(x) Service(s) et rembourser, au prorata, les Frais précédemment payés à Qohash pour la partie correspondante non utilisée de la Durée pour ce(s) Service(s). Qohash n’aura aucune responsabilité ou obligation au titre de la présente section à l’égard de toute revendication de propriété intellectuelle si cette revendication est causée en tout ou en partie par (w) la conformité aux conceptions, données, instructions ou spécifications fournies par le Client ; (x) l’utilisation de toute version du ou des Services autre que la dernière version mise à la disposition du Client par Qohash ; (y) la modification du ou des Services par toute personne autre que Qohash ; ou (z) la combinaison, le fonctionnement ou l’utilisation du ou des Services avec d’autres matériels ou logiciels lorsqu’un Service ne serait pas en soi contrefaisant. Les dispositions de la présente section énoncent la responsabilité unique, exclusive et entière de Qohash envers le Client et constituent le seul recours du Client à l’égard d’une réclamation en matière de propriété intellectuelle introduite en raison de l’accès à ou de l’utilisation d’un Service par le Client, les agents du Client ou les Utilisateurs autorisés.

10.2. Indemnisation du client. Le Client indemnisera et tiendra Qohash à l’écart de toute réclamation (a) découlant de ou liée à l’utilisation d’un Service par le Client, les agents du Client ou les Utilisateurs Autorisés en violation de la présente MSA ; ou (b) alléguant que l’utilisation par le Client du Service ou des Données du Client viole ou détourne un brevet, un droit d’auteur, une marque ou un secret commercial valide d’un tiers ; à condition que (i) Qohash informe rapidement le client de la menace ou de la notification d’une telle réclamation ; (ii) le client dispose du contrôle et de l’autorité uniques et exclusifs pour sélectionner les avocats de la défense et défendre et/ou régler une telle réclamation (toutefois, le client ne réglera pas ou ne transigera pas une réclamation entraînant une responsabilité ou une reconnaissance de responsabilité de la part de Qohash sans consentement écrit préalable) ; et (iii) Qohash coopère pleinement à cet égard.

11. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ.

En aucun cas et en vertu d’aucune théorie juridique (que ce soit dans le cadre d’un contrat, d’un délit, d’une négligence ou autre), l’une ou l’autre des parties à la présente MSA, ou leurs sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs, employés, agents, prestataires de services, fournisseurs ou concédants de licence ne seront responsables envers l’autre partie ou toute société affiliée pour toute perte de bénéfices, perte de ventes ou d’activités, perte de données (étant des données perdues au cours de la transmission via les systèmes du client ou sur Internet sans faute de Qohash), d’interruption d’activité, de perte de clientèle, de coûts de couverture ou de remplacement, ou pour tout type de perte ou de dommage indirect, accessoire, spécial, exemplaire, consécutif ou punitif, ou toute autre perte ou dommage indirect encouru par l’autre partie ou toute société affiliée en relation avec le présent MSA ou les Services, que cette partie ait été ou non informée de la possibilité de tels dommages ou qu’elle ait pu ou non les prévoir. Nonobstant toute disposition contraire dans la présente MSA, la responsabilité globale de Qohash envers le Client, toute société affiliée du Client ou tout tiers découlant de la présente MSA ou des Services ne dépassera en aucun cas les Frais payés par le Client au cours des douze (12) mois précédant le premier événement ou la première occurrence donnant lieu à une telle responsabilité. Le Client reconnaît et accepte que l’objectif essentiel de la présente Section est de répartir les risques liés au présent MSA entre les Parties et de limiter la responsabilité potentielle compte tenu des Frais, qui auraient été sensiblement plus élevés si Qohash devait assumer toute autre responsabilité que celle prévue par les présentes. Qohash s’est appuyé sur ces limitations pour décider de fournir au Client les droits d’accès et d’utilisation des Services prévus par le présent MSA. Les limitations de responsabilité prévues par les présentes s’appliquent globalement au Client et à ses affiliés et ne sont pas cumulatives. Les limitations énoncées dans la section ne s’appliquent pas aux réclamations ou dommages résultant des obligations d’indemnisation de Qohash au titre des réclamations relatives à la propriété intellectuelle dans le cadre du présent MSA. Certaines juridictions n’autorisent pas l’exclusion des garanties implicites ou la limitation de la responsabilité pour les dommages accessoires ou consécutifs ou pour les dommages corporels ou le décès, ce qui signifie que certaines des limitations ci-dessus peuvent ne pas s’appliquer au client. Dans ces juridictions, la responsabilité de Qohash sera limitée dans toute la mesure permise par la loi. Toute réclamation ou tout dommage que le Client pourrait avoir à l’encontre de Qohash ne sera opposable qu’à Qohash et non à toute autre entité ou à ses dirigeants, administrateurs, représentants ou agents.

12. DIVERS.

12.1. Accord intégral. La présente MSA, le(s) Bon(s) de commande applicable(s) et tout éventuel CLUF constituent l’intégralité de l’accord, et remplacent tous les accords antérieurs, entre Qohash et le Client concernant l’objet des présentes.

12.2. Cession. Le Client ne peut céder ses droits sur les Services ou l’un quelconque de ses droits ou obligations au titre du présent MSA ou du Bon de Commande sans le consentement écrit de Qohash. Qohash peut céder ses droits et obligations au titre du présent MSA ou du Bon de commande sans le consentement écrit du client.

12.3. Divisibilité. Toute partie, disposition, déclaration ou garantie du présent MSA, qui est interdite, ou qui est jugée nulle ou inapplicable, sera inefficace dans la mesure de cette interdiction ou de cette inapplicabilité sans invalider les autres dispositions des présentes.

12.4. Relations entre les parties. Les parties sont des entrepreneurs indépendants et se représentent ainsi à tous égards. Aucune des parties n’est l’agent de l’autre, et aucune ne peut prendre d’engagements au nom de l’autre.

12.5. Publicité et marketing. Le Client s’engage à participer au programme de référence client de Qohash, qui permet notamment à Qohash de demander une référence au Client pour d’autres clients potentiels. Des informations complémentaires seront fournies à la demande. Qohash peut utiliser et inclure le nom, le logo et les marques du Client dans ses listes de clients, ses communiqués de presse, ses documents marketing et sur son site internet. Le Client accepte de fournir du matériel de marketing, des statistiques ou d’autres informations non confidentielles à utiliser dans le cadre des initiatives de marketing et de vente de Qohash. Le Client peut exiger de Qohash qu’il retire toute utilisation des marques, du nom et des logos du Client si le Client considère raisonnablement que l’utilisation de Qohash est préjudiciable au Client ou porte atteinte de quelque manière que ce soit à l’activité ou à la réputation du Client.

12.6. Avis. Toutes les notifications fournies par Qohash au client en vertu du présent MSA peuvent être remises par écrit (a) par un service de livraison de nuit reconnu au niveau national ou par courrier à l’adresse postale de contact fournie par le client sur le formulaire de commande ; ou (b) par courrier électronique à l’adresse électronique fournie pour le propriétaire du compte du client. Le Client doit notifier Qohash par écrit par un service de livraison de nuit reconnu au niveau national ou par courrier à l’adresse postale fournie par le Client dans le Formulaire de commande. Tous les avis seront réputés avoir été donnés immédiatement après leur livraison par courrier électronique ; ou, s’ils sont livrés autrement, à la première des deux dates suivantes : réception ou deux (2) jours ouvrables après avoir été déposés dans le courrier ou auprès d’un service de livraison de nuit reconnu au niveau national, comme autorisé ci-dessus.

12.7. Droit applicable, juridiction et lieu de juridiction. La présente MSA et le(s) bon(s) de commande applicable(s) sont régis, interprétés et appliqués conformément aux lois de la province de Québec et aux lois fédérales applicables, sans égard à leurs règles de conflit de lois. Tout litige en vertu de la présente MSA sera résolu par un tribunal de juridiction générale dans le district de la ville de Québec, dans la province de Québec au Canada. Le Client accepte expressément par les présentes de se soumettre à la compétence personnelle exclusive de ces tribunaux aux fins de la résolution de tout litige relatif à la présente MSA ou à l’accès aux Services ou à leur utilisation par le Client, ses agents ou les Utilisateurs autorisés.

12.8. Règles d’interprétation. L’interprétation du présent MSA sera régie par les règles d’interprétation suivantes : i) les mots au singulier seront considérés comme incluant le pluriel et vice versa, et les mots d’un genre seront considérés comme incluant l’autre genre selon le contexte ; ii) le mot » incluant » et les mots de signification similaire signifieront » incluant sans limitation « , sauf indication contraire ; iii) le mot » ou » ne sera pas exclusif ; et iv) les titres et en-têtes contenus dans le présent MSA sont uniquement destinés à servir de référence et n’affecteront en aucun cas sa signification ou son interprétation.

12.9. Modifications. Qohash peut modifier la présente MSA de temps à autre, auquel cas la nouvelle MSA remplacera les versions antérieures. Qohash notifiera le client au moins vingt (20) jours avant la date d’entrée en vigueur d’une telle modification et l’utilisation continue des Services par Qohash après la date d’entrée en vigueur d’une telle modification pourra être considérée par Qohash comme un consentement à ladite modification. Le fait pour Qohash de ne pas appliquer à tout moment une disposition de la présente MSA ne constitue pas une renonciation à cette disposition ou à toute autre disposition de la présente MSA.

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